0

Spółka w Niemczech Unternehmergesellschaft (UG) z kapitałem 1 Euro

Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – spółka przedsiębiorców (z ograniczoną odpowiedzialnością) – krócej określana jako UG (haftungsbeschränkt) – potocznie nazywana również Mini-GmbH lub 1-Euro-GmbH – wprowadzona została w Niemczech w ramach reformy prawa, dotyczącej niemieckiej spółki z o.o.

UG została przyjęta do niemieckiego systemu prawnego «Ustawa o modernizacji prawa o spółce z o.o i zwalczaniu nadużyć» (tzw. MoMIG), która weszła w życie w dniu 1 listopada 2008 roku. Powyższy akt prawny wprowadził, przyjazny dla założycieli, wariant spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Należy zauważyć, iż uregulowana w §5 a ustawy o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbHg) UG nie stanowi żadnej nowej formy prawnej. Co więcej, UG to spółka z o.o, do założenia której nie jest potrzebny kapitał zakładowy (Stammkapital) w wysokości 25,000 Euro. UG to osoba prawna, co do zasady objęta obowiązkiem uiszczania podatku od osób prawnych (körperschaftsteuer) oraz podatkiem od prowadzenia działalności gospodarczej (Gewerbesteuer).

Ponadto UG musi zgodnie z §§ 325, 326 niemieckiego kodeksu handlowego (HGB) upubliczniać swoje bilanse roczne. Całkowitym novum jest fakt, iż UG może zostać założona z kapitałem zakładowym wynoszącym zaledwie 1 Euro.

Należy jednak zwrócić uwagę, iż związane z założeniem i rejestracją spółki wynoszą przeciętnie około 1.000 Euro, co w przypadku kapitału zakładowego w wysokości 1 Euro prowadziłoby do niewypłacalności spółki. Z tego względu, pomimo fakt, iż kapitał zakładowy może wynosić jedynie 1 Euro, założyciele spółek UG często decydują się na wysokość kapitału zakładowego przewyższającą koszty początkowe spółki.

Ponadto należy zauważyć, iż forma prawna, podobnie zresztą jak pozostałe spółki, może zostać założona w celu służącemu dobru publicznemu, tzw. gemeinnützig Gesellschaft. W tym przypadku UG musiałaby oczywiście spełnić dodatkowe szczególne warunki tego typu spółek, określone w innych aktach prawnych. a nazwa takiej spółki brzmiałaby: gUG (haftungsbeschränkt)).

Procedura założenia UG, nie licząc drobnych różnic, przebiega w podobny sposób jak w przypadku klasycznej niemieckiej spółki z o.o. Konieczne jest zawarcie umowy założycielskiej spółki(Gesellschaftsvertrag) oraz wniesienia wkładów na kapitał zakładowy.

Nie można jednak pominąć faktu, iż w przypadku UG wykluczone są wkłady rzeczowe, a wkłady pieniądze muszą zostać w całości wniesione w momencie zgłoszenia spółki do rejestracji.

Wspólnicy UG są ustawowo zobowiązani do inwestowania jednej czwartej rocznego zysku w tworzenie rezerw kapitałowych. W momencie, gdy kapitał zakładowy osiągnie wartość 25.000 Euro, spółka UG staje się typową spółką Gmbh.

W obrocie prawnym UG figuruje pod nazwą «Unternehmergesellschaft» ze zwrotem obligatoryjnym «(haftungsbeschränkt)» lub w skrócie jako «UG (haftungsbeschränkt)». Dodatkowe oznaczenie «(haftungsbeschränkt)» nie może być skracane.

Autor: Oskar Gostomski, niemiecki adwokat.

Print Friendly, PDF & Email

admin

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *