0

Zobowiązanie akcjonariusza do niesprzedawania akcji

Zobowiązanie akcjonariusza do niesprzedawania akcji (tzw. lock-up) wykorzystywane jest przy różnego rodzaju umowach inwestycyjnych czy transakcjach M&A, ale także przy wprowadzeniu akcji do publicznego obrotu przez giełdę.

Zgodnie z art. 338 k.s.h. dopuszczalna jest umowa ograniczająca rozporządzenie akcją przez określony czas, nie dłuższy niż 5 lat. Naruszenie takiej umowy przez akcjonariusza nie wpływa jednak na ważność dokonanej czynności,  a zatem sprzedaż akcji będzie skuteczna. Wynika to z ogólnej zasady określonej w art. 57 § 1 kodeksu cywilnego, że nie można przez czynność prawną ograniczyć lub wyłączyć uprawnienia do przeniesienia prawa, jeżeli według ustawy prawo to jest zbywalne.

W sytuacji, jeżeli akcjonariusz zawarł umowę z osobą trzecią, w której zobowiązał się, że nie będzie rozporządzał akcjami przez pewien czas i wbrew zobowiązaniu sprzeda akcje wówczas, w zależności od umowy, może odpowiadać odszkodowawczo np. będąc zobowiązany do zapłaty kary umownej w określonej w umowie wysokości. Nie ma natomiast możliwości, żeby sprzedaż takich akcji była nieważna.

W przypadku akcji dopuszczonych do obrotu publicznego możemy spotkać zapisy w prospektach emisyjnych, gdzie główni akcjonariusze zobowiązują się, że nie będą sprzedawać akcji przez określony czas (tzw. lock-up). Zapisy te w praktyce mogą przybrać postać „miękką”- gdy akcjonariusze jedynie deklarują, że nie będą sprzedawać akcji przez określony czas. Wówczas w przypadku sprzedaży dotychczasowy akcjonariusz naraża się na utratę zaufania i wiarygodności, co jednak nie powinno wiązać się z odpowiedzialnością finansową. Zapisy w prospektach emisyjnych mogą również przybrać postać „twardą” gdy akcjonariusze wprost zobowiązują się, że nie będą sprzedawać akcji i w tym celu zawierają stosowne umowy z domem maklerskim. W tych umowach akcjonariusz może zobowiązać się, że sprzeda „zablokowane” akcje tylko za zgodą domu maklerskiego bądź zawierając stosowne umowy z emitentem. Zazwyczaj akcjonariusze, którzy złamią umowę są zobowiązani do zapłaty na rzecz inwestorów lub emitenta kwot określonych w umowie (kar umownych) między akcjonariuszem a biurem maklerskim bądź w umowie pomiędzy emitentem a akcjonariuszem. Natomiast sama umowa sprzedaży akcji będzie ważna. Skutkiem naruszenia lock-up w tym przypadku jest zatem  odpowiedzialność odszkodowawcza naruszającego akcjonariusza. W praktyce inwestorowi będzie trudno udowodnić szkodę i związek przyczynowy.

Print Friendly, PDF & Email

admin

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *