0

Prawidłowo powołany zarząd może potwierdzić wątpliwą umowę

Osoby prawne, w tym spółki kapitałowe, działają przez swoje organy. Muszą to robić w sposób przewidziany w ustawach i opartych na nich statutach. Czasami jednak przy zawieraniu umowy spółkę reprezentuje niewłaściwy organ. Czy taka umowa jest ważna?

W takiej sytuacji dochodzi do naruszenia zasad reprezentacji. Przez wiele lat w doktrynie prawnej i orzecznictwie przeważało stanowisko, że w przypadku nieprawidłowej reprezentacji zawarta umowa jest bezwzględnie nieważna. Jednak pogląd ten został podważony w uchwale z 14 września 2007 r. przyjętej przez skład siedmiu sędziów Sądu Najwyższego (sygn. akt III CZP, 3/107). W uchwale powołano się na treść art. 103 kodeksu cywilnego (k.c.). Zgodnie z tym przepisem, jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Sąd Najwyższy (SN) dopuścił możliwość potwierdzenia wadliwej umowy przez uprawniony zarząd spółki w drodze zastosowania przez analogię wspomnianego art. 103 k.c. Takie stanowisko SN zajął również w wydanych późniejszych wyrokach: z 15 kwietnia 2010 r., (sygn. akt II CSK 526/09), z 26 kwietnia 2013 r. (sygn. akt II CSK 482/12), z 22 stycznia 2014 r. (sygn. akt III CSK 33/13), a także w uchwale z 6 grudnia 2012 r., (sygn. akt III CZP 78/12).

Co prawda 11 lipca 2012 r. SN wydał wyrok, w którym uznał, że naruszenie zasad właściwej reprezentacji osoby prawnej wiąże się z sankcją bezwzględnej nieważności czynności prawnej bez możliwości jej potwierdzenia, tym niemniej wydaje się, że orzecznictwo SN zmierza w kierunku utrwalenia poglądu, że umowa zawarta z naruszeniem zasad reprezentacji nie jest bezwzględnie nieważna. Większość przytoczonych wyroków i uchwał SN świadczy bowiem o tym, że skuteczność takiej umowy jest jedynie zawieszona i dopuszczalne jest potwierdzenie jej ważności przez prawidłowo powołany i reprezentowany zarząd danej spółki. Takie podejście jest zgodne z oczekiwaniami rynku, gdyż służy zapewnieniu bezpieczeństwa obrotu gospodarczego.

Autor: Anna Bajerska, radca prawny, partner, Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy

Print Friendly, PDF & Email

admin

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *