0

Odpowiedzialność członków zarządu sp z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako osoba prawna co do zasady sama ponosi odpowiedzialność za swoje zobowiązania swoim majątkiem. W pewnych jednak sytuacjach odpowiedzialność mogą ponosić także członkowie zarządu.

Spółka z o.o. wraz ze spółką akcyjną należą do spółek kapitałowych. W przeciwieństwie do spółek osobowych, za których zobowiązania subsydiarne ze spółką odpowiadają wspólnicy, w spółkach kapitałowych – to spółka, a nie wspólnicy ponoszą negatywne konsekwencje związane z działalnością spółki i jej ewentualną niewypłacalnością. Niemniej jednak, w przypadku kiedy egzekucja przeciwko spółce z o.o. okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
Aby pociągnąć do odpowiedzialności członków zarządu sp. z o.o. należy wykazać, że nie zgłosili oni w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki lub wszczęcie postępowania układowego. Zarząd broni się wykazując, że niewykonanie powyższych czynności nastąpiło w sposób niezawiniony, co jednak w praktyce może okazać się trudne do udowodnienia przed sądem. Przesłanki ogłoszenia wniosku o upadłość zachodzą w sytuacji gdy opóźnienie w wykonaniu zobowiązań spółki przekracza 3 miesiące, a suma zobowiązań jest większa lub równa 10 % wartości bilansowej przedsiębiorstwa. Osoby zobowiązane do złożenia wniosku o upadłość powinny to uczynić w terminie 14 dni. Ponadto, członkowie Zarządu nie będą odpowiedzialni jeżeli udowodnią, że pomimo niezgłoszenia wniosku o upadłość lub niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.  Członek zarządu może zostać pociągnięty do odpowiedzialności za zobowiązania spółki, które istniały w czasie pełnienia przez niego funkcji, jeżeli w tym czasie wystąpiły przesłanki upadłości, a nie zgłoszono wniosku o jej ogłoszenie. Konieczną przesłanką odpowiedzialności członka zarządu jest bezskuteczna egzekucja wobec spółki. Pojęcie bezskutecznej egzekucji na gruncie art. 299 k.s.h. jest rozumiane szeroko i nie ogranicza się tylko to postanowienia komornika o umorzeniu egzekucji wobec spółki. Dopuszcza się także wszelkie inne dowody, które potwierdzają, iż w danej sytuacji nie jest realne uzyskanie przez wierzyciela zaspokojenia. Zasadą jest, że wierzyciel najpierw powinien wytoczyć powództwo przeciwko spółce, następnie prowadzić egzekucję w oparciu o tytuł wykonawczy. Jeżeli egzekucja okaże się bezskuteczna może pozwać członków zarządu. Nie powinno się jednak wykluczać odpowiedzialności członków zarządu nawet w sytuacji, gdy przeciwko spółce nie toczyło się postępowanie sądowe np. w sytuacji gdy spółka utraciła byt prawny wskutek wykreślenia jej z rejestru. Odpowiedzialność członków zarządu przedawnia z się z upływem 10 lat od dnia w którym okazało się, że egzekucja wobec spółki jest bezskuteczna.

Print Friendly, PDF & Email

admin

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *