0

Konsekwencje śmierci wspólnika spółki jawnej dla bytu prawnego spółki

Czy śmierć wspólnika spółki jawnej automatycznie oznacza koniec spółki jawnej? Czy jest możliwość dalszego istnienia takiej spółki po śmierci jej wspólnika?

Zgodnie z art. 58 k.s.h. śmierć wspólnika w spółce jawnej stanowi jedną z przyczyn  jej rozwiązania.  Wskazany przepis akcentuje osobowy charakter spółki. Rozwiązanie spółki następuje wówczas z mocy ustawy, bez potrzeby wydawania przez sąd czy inny organ stosownego orzeczenia. W konsekwencji następuje faza likwidacji spółki,  w wyniku której dochodzi do zakończenia interesów spółki.

Istnieje jednak możliwość zapobiegnięcia rozwiązaniu spółki z uwagi na śmierć jej wspólnika i umożliwienia spółce jawnej dalszego prowadzenia przez nią działalności. W tym celu wskazane jest zamieszczenie w umowie spółki postanowienia przewidującego wykonywanie praw zmarłego wspólnika przez jego spadkobierców bądź postanowienia dotyczącego dalszego istnienia spółki pomiędzy pozostałymi wspólnikami po śmierci jednego z dotychczasowych wspólników.

Jeśli umowa spółki jawnej zawierać będzie postanowienia przewidujące wykonywanie praw zmarłego wspólnika przez jego spadkobierców, ale nie będzie zawierać szczegółowych zasad wykonywania tego prawa, wówczas uprawnienia przysługujące spadkobiercom przysługiwać będą wszystkim spadkobiercom wspólnie. Oznacza to w praktyce, że będziemy mieć do czynienia z „łącznym wspólnikiem” w osobach spadkobierców, gdyż prawa zmarłego wspólnika nie ulegają podziałowi między spadkobierców.

Innym rozwiązaniem jest zamieszczenie w umowie spółki  postanowienia o dalszym istnieniu spółki pomiędzy pozostałymi wspólnikami. Zauważyć należy, że takich uzgodnień pozostali wspólnicy mogą również dokonać niezwłocznie po śmierci dotychczasowego wspólnika, w formie stosownej uchwały.

Jeżeli w umowie spółki brak jest postanowień o kontynuacji spółki z udziałem spadkobierców lub bez nich, spółka ulega rozwiązaniu. Jeżeli brak natomiast rozstrzygnięcia o wstąpieniu spadkobierców, ale spółka istnieje nadal z pozostałymi wspólnikami, spadkobiercy mogą mieć roszczenie o wypłatę udziału kapitałowego.

W przypadku śmierci wspólnika możliwe jest też przekształcenie spółki jawnej w komandytową lub komandytowo-akcyjną z przyznaniem spadkobiercom statusu komandytariuszy / akcjonariuszy.

Print Friendly

admin

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *