0

Признание недействительности решения участников в судебном порядке

Решения участников ООО, которые нарушают требования закона, являются ничтожными, или решение об их недействительности должен принять суд? Вожможно ли оспаривать решения правления, наблюдательного совета и  ревизионной комиссии?

В решении от 18 сентября 2013 года (дело: III CZP 13/13) Верховный суд постановил, что решение суда о недействительности решения участников общества с ограниченной ответственностью или решения общего собрания акционеров акционерного общества, которые нарушают требования закона, имеет конститутивный характер.

Вопрос о том, должны ли решения участников, нарушающие требования закона, выполняться до момента вступления в законную силу решения суда о признании их несоответствия нормам права неоднократно являлся предметом рассмотрения Верховного суда. Подавляющая часть принятых решений по существу аналогичны с решением от 18 сентября 2013 года. Однако было несколько решений Верховного суда, в которых говорилось о декларативном характере решения суда по иску о признании недействительности решения участников, нарушающего требования закона, что означает, что решение участников противоречит праву и является недействительным с момента его принятия (так называемым ничтожным), а решение суда это только подтврждает. Данная позиция разделяется большинством авторов в соответствующей литературе.

Таким образом, на основании последнего решения Верховного суда решение собрания участников, нарушающее требования закона, является обязательным для общества, участников и других лиц до момента признания его недействительным решением суда, вступившим в законную силу в порядке, предусмотренном ст. 252 и/или ст. 425 Кодекса хозяйственных обществ. Обоснованием этого прежде всего является необходимость обеспечения безопасности и ощущения стабильности оборота и уверенности контрагентов как его участников. В противном случае существовал бы риск того, что уже регистрирующий суд мог бы отказать в регистрации решения, утверждая его ничтожность. Как справедливо отметил Верховный суд, также были бы не исключены конфликты между правлением и участниками относительно выполнения таких решений. На сегодняшний день ситуация кажется ясной и четкой – решение участников является недействительным после вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В том же решении Верховный суд признал допустимость оспаривания путем подачи иска в суд не только решений участников, но и решений правления, наблюдательного совета и ревизионной комиссии. Для того, чтобы воспользоваться такой возможностью, необходимо доказать свой правовой интерес согласно ст. 189 Гражданского процессуального кодекса. Рекомендуется строгое толкование понятия правового интереса, потому что предоставление каждому участнику права на оспаривание решений вышеуказанных органов могло бы серьезно усложнить осуществление обществом своей уставной деятельности.

Print Friendly, PDF & Email

admin

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *